且说张鲁依阎圃之言，意欲起兵攻取西川，早有探马报入益州。
益州牧刘璋，字季玉，江夏郡竟陵县（今湖北天门市）人，其父刘焉字君郎，西汉鲁恭王刘馀之后裔，汉章帝元和年间，刘馀一支徙封竟陵。
刘焉年轻时在州郡任职，因为宗室身份而被授予郎中一职，其师祝恬汉桓帝时任司徒。刘焉因老师去世而离职，在阳城山讲学教授，后被推举为贤良方正，被司徒府征辟，历任雒阳县令、冀州刺史、南阳郡太守、宗正、太常等官。
刘焉目睹汉灵帝治下朝纲混乱、王室衰微的状况，故而向朝廷建议说：“刺史、太守行贿，盘剥百姓，招致众叛亲离。应该挑选那些清廉的朝中要员去担任地方州郡长官，借以镇守安定天下。”
他本人自请充任交州牧，意欲借此躲避世乱。
刘焉这一用宗室、重臣为州牧，在地方上凌驾于刺史、太守之上，独揽大权以安定百姓“废史立牧”的建议对东汉末年乃至三国时期都有很大的影响，造成了各地割据军阀的形成，包括刘焉在内的州牧上任后基本就不再受朝廷的控制。
刘焉以州牧身份建立的割据势力为当时最早的一批，同时也是持续时间较长的一股割据势力。
当时，益州刺史郤俭在益州大肆聚敛，贪婪成风。
本来想领交州牧避祸的刘焉因为听侍中董扶说益州有天子之气，改向朝廷请求为益州牧。
于是朝廷封刘焉为阳城侯，为监军使者、任益州牧，前往益州逮捕郤俭，整饬吏治。
因为道路不通，刘焉暂驻在荆州东界。
此时郤俭已被黄巾军首领马相等杀死，但是刚称帝几日的马相又被益州从事贾龙组织军队击败，迎接刘焉入益州，治所绵竹。
刘焉上任后，任命贾龙为校尉，将他迁到绵竹居住。
刘焉安抚收容逃跑反叛的人，极力实行宽容恩惠的政策。
五斗米道首领张鲁的母亲长相美丽，加上懂得神鬼邪说，和刘焉家有往来，刘焉就任命张鲁为督义司马，与别部司马张修一起进攻汉中郡，杀汉中太守苏固。
张鲁在汉中得势后，却杀死张修，截断交通，斩杀汉使，刘张两家由此结怨。
刘焉则以米贼作乱阻隔交通为由，从此中断与中央朝廷的联络。
他进一步对内打击地方豪强，巩固自身势力，益州因而处于半独立的状态。
天下诸侯讨伐权臣董卓之时，刘焉也拒不出兵，保州自守。
犍为郡太守任岐及之前平乱有功的贾龙在司徒赵谦的游说下起兵反对刘焉，赵谦又奉命率军进击益州，但是因贾龙等被刘焉击杀而撤军。
初平年间，刘焉更造作乘舆车具（天子所用的车架）千余辆，欲称帝。
荆州牧刘表上言朝廷，称刘焉“有似子夏在西河疑圣人之论（意指其图谋不轨）”。
此后，刘焉称病，让朝廷将其子奉车都尉刘璋从京城派到益州，趁机将其留下。
兴平元年，刘焉在朝中的长子左中郎将刘范、次子治书侍御史刘诞与征西将军马腾策划进攻长安，因密谋败露，逃往槐里。
刘范不久被杀，刘诞亦被抓获处死。
议郎庞羲送刘焉的孙辈入蜀免受牵连。
此时绵竹发生大火，刘焉的城府被焚烧，所造车乘也被烧得一干二净，四周民房亦受其害，刘焉不得已迁州治到成都，因为对死去的两个儿子伤心过度，又担忧灾祸，不久便发背疮而死。
刘焉死后，益州官吏赵韪等见刘璋温仁，便于控制，于是上书推举他继掌益州刺史，得朝廷诏为益州牧，同时任命赵韪为征东中郎将。
将领沈弥、娄发、甘宁起事反对刘璋，被赵韪打败后逃奔荆州。
此前荆州牧刘表上书告发刘焉在乘车器物衣服方面和天子比拟，有僭越之嫌，因此赵韪驻兵朐腮以防刘表。
当初南阳、三辅的几万家百姓流亡到益州，刘焉将他们全部收为部众，称为“东州兵”。
刘璋性情柔弱宽容，缺乏威信谋略。东州人侵凌横暴，成为百姓的灾难，刘璋没有能力制止，旧有的士人相当埋怨并且叛离。
赵韪在巴中，很得百姓士兵的欢心，刘璋将大权交给他。
赵韪见到民心不和，就暗中勾结州中的世家望族发动叛乱，蜀地多处响应。幸得刘焉之前收容建立的这支“东州兵”拼力死战，才平息了叛乱，杀赵韪于江州，成为刘璋平定赵韪内乱的决定性力量。
刘璋为人懦弱，原本依附于刘焉的汉中张鲁骄纵，不听刘璋号令，于是刘璋杀张鲁母弟，双方成为仇敌，
刘璋派洛阳人、自己儿媳的父亲庞羲任巴西太守防御张鲁，但多次被张鲁所破。
庞羲探知马超投奔汉中，张鲁意欲攻川，急忙报知刘璋。
刘璋闻之大忧，急聚众商议。
忽一人昂然而出：“主公放心，某虽不才，愿凭三寸不烂之舌，使张鲁不敢小觑西川。”
刘璋一看，却是益州别驾张松。
张松，字子乔，蜀郡成都人，身高不满五尺，尖头凹腮，塌鼻露齿，说话犹如铜钟。
此人虽然其貌不扬，但却伶牙俐齿，能言善辩，有过目不忘之能。
刘璋问他有何策可解张鲁之危？
张松说：“曹操扫荡中原，除吕布，灭袁氏，近又破马超，平西凉，天下无敌。主公可备礼进献，吾亲往许都，凭三寸之舌说服曹操兴兵取汉中，以图张鲁。张鲁拒敌不暇，自然不敢复窥蜀中。”
刘璋闻听，想起曹操亲自率兵征讨荆州时，自己曾派使者致以敬意，被曹操加封为振威将军，封兄刘瑁为平寇将军这段渊源，遂收拾金珠蜀锦，作为进献之礼，派遣张松为使，往许都拜见曹操。
张松藏带自己早已暗画的西川地理图本，带从人数骑，取路来到许都。
张松住在驿馆，每天早出晚归，至相府候见。
自早至晚，但见出入相府的文官武将络绎不绝，一连三日，方挨着被呼叫进见。
张松参拜毕，见曹操只顾批阅公文，头也不抬，便大声说：“丞相日理万机，皇上自乐清闲。就算一人累死，天下也难得平安。”
曹操坐在堂上，抬头见张松虽然有些猥琐，但听声倒有些胆量，便问：“益州物产富饶，为何连年不向国家上缴赋税。”
张松说：“因为路途艰难，贼寇窃发，不能通进。”
曹操叱说：“吾已扫清中原，有何盗贼？”
张松说：“尚有孙权、刘备、张鲁，至少带甲十万相拒，岂为太平？”曹操闻言，视为祢衡之类，遂拂袖而起，转入后堂。
左右责怪，劝其回去，张松却大声呼叫：“吾川中无汝等谄佞之人。”
众皆愕然。阶下一淡眉细眼，貌白神清之士见张松言语讥讽，遂邀至堂外书院中坐下。
张松问起姓名，方知此人就是杨修，字德祖，司隶弘农郡华阴（今陕西华阴）人，太尉杨彪之子，自幼好学，知识渊博，有俊才，极其聪慧，现为丞相府曹操主薄，负责内外事宜，皆合曹操心意，深受器重。
张松说：“奉主之命，不辞蜀道崎岖。远来劳苦。素闻丞相不拘一格，唯才而用。欲弃州郡至京都出仕，望德祖于丞相前通达。”
杨修问起蜀中风情，张松说：“蜀为西郡，古号益州，路有锦江之险，地连剑阁之雄。回还二百八程，纵横三万余里。鸡鸣犬吠相闻，市井闾阎不断。田肥地茂，岁无水旱之忧；国富民丰，时有管弦之乐。所产之物，阜如积山，天下无可比也。”
杨修问起蜀中人物。
张松说：“文有相如之赋，武有伏波之才；医有仲景之能，卜有君平之隐。三教九流，出乎其类，拔乎其萃者，岂能尽数，像我这样的不才之辈，不可胜计。而中原除祢衡以外，按祢衡之说‘大儿孔文举，小儿杨德祖，余子碌碌无为，莫足数也。’两相比较，天壤之别。”
杨修思忖：不想蜀中也有祢衡此等恃才自傲、目中无人的狂傲之徒。杨修说起曹操的文韬武略，称其“大军到处，攻无不克，战无不胜，所向披靡。”
张松讥讽说：“对于丞相战必胜，攻必取之事，我也素知。昔日濮阳攻吕布被火烧伤，宛城战张绣人马中箭，还有赤壁遇周郎，华容逢关羽，更有割须弃袍于潼关，夺船避箭于渭水，皆无敌于天下之战。似这等文不明孔、孟之道，武不达孙、吴之机，何谈文韬武略？”
杨修说：“一时之败，乃兵家之常；最终胜者，方见英雄本色。丞相胜不骄，败不馁，善于从胜败中总结经验教训，参悟孙子兵法，用亲身战例注释，亲著兵书，可见其雄才大略矣！”说罢从架上取书一卷，摆到张松跟前。
张松观其题目《孟德新书》，从头至尾看了一遍，共一十三篇，皆用兵要法。
张松笑说：“此书在蜀中，三岁小儿皆能暗诵，怎么能是‘新书’？这是战国时无名氏所作。曹丞相盗窃以为己能，只能瞒过中原蠢才憨将。”
杨修说：“丞相作书，督导本军将士习之，从未外传，何言蜀中小儿暗诵如流？”
张松说：“公若不信，待我诵给汝听。”说罢，从头至尾朗诵一遍，并无一字差错。
杨修当然不信张松“战国无名氏所作”一说，那时何来官渡、赤壁之战，但对张松过目不忘之能甚感惊奇，对张松说：“公暂回馆舍歇息，容我再禀丞相，令公面君。”
张松谢别杨修，自回驿馆。
杨修将张松言语告知曹操。
曹操对自己亲笔所作岂能不知，笑说：“如此强记，文姬女子尚能为之，何足为奇？”
杨修见曹操对张松不感兴趣，问如何处置？
曹操说：“如此首鼠两端，见异思迁之徒，与祢衡之流何异？恃一技之长，凭口舌之能，四处显摆，投机钻营，吃饱喝足，藏污纳垢，编排他人，搬弄是非。肠肚污垢，自行排泄便是。”
杨修辞出，见了张松。
张松急问：“丞相何意？”
杨修说：“公天下奇才，无人可及。中原虽阔，能与公相谈并论者盖寡，若留于此，恐屈尊驾，望请自便。”正是：莫道英主不识才，只缘清高不知己。欲知后事如何，且看下回分解。