却说曹操整顿军马，于建安十八年（二一三年）正月，亲率大军进攻孙权，让荀彧到谯郡劳军。
荀彧到达以后，曹操便把他留在军中，封荀彧为侍中、光禄大夫、参丞相军事。
荀彧因病不能随行，曹操便令其留在寿春养病。
曹操率军至濡须口，攻破孙权西营，制作竹筏，乘夜出水口至巢湖小岛上，被孙权水军围困，被俘三千多人，溺水而死者数千，只得坚守。
孙权亲自乘船到曹操军前挑衅，曹军将领想要攻击。
曹操阻止，下令不准弓弩乱射。
孙权离开五六里后，还敲鼓吹号，十分自如。
曹军见状，一艘大船驶出，乱箭齐发，箭中一面，偏重将覆。
吴船直掉船头，使另一面受箭，箭均船平，然后数船围击，将曹军大船击沉。
多少年后，当地渔夫水位浅时尚见此船露出水面。
曹操看到孙权舟船器仗军伍整肃，进退有序，不禁感叹说：“生子当如孙仲谋，刘景升儿子若豚犬耳！”
孙权回到水寨，意欲劝退曹操，众将不解：“春季将至，上游冰雪融化，江水上涨。曹军在湖中孤岛中，即便不被淹没，我军四面围攻，断无生还之望，何以劝退？”
孙权笑说：“孔明神算，明知曹操败走华容，却让关云长伏击，故意放走，何也？今我若灭了曹操，其子曹丕及其将领岂能善罢甘休，必以我为头号大敌。刘备志在益州，只是坐山观虎，不肯出兵相援，东吴危矣！”遂作书写笺，派人送给曹操。
曹操拆看，笺上说：“春水方生，公欲速去。”别有一纸言：“足下不死，孤不得安。”
曹操对将领说：“孙权不欺孤。”便有退兵之意。
此时寿春传来消息，说是荀彧时年五十岁病死。
曹操悲伤哀痛，无心再战，又值夏侯渊飞报告急，遂率军撤退，往援夏侯渊。
且说杨阜以葬亡妻为名潜出冀城，径往历城。
历城守将抚夷将军姜叙，字伯夷，天水郡冀城县人，与杨阜是姑表兄弟，姜叙的母亲是杨阜的姑母。
杨阜从小在姜叙家长大，见到姜叙和姑母，叙说了冀城陷落的经过，悲泣不已。
姜叙说：“何以如此悲恸？”
杨阜说：“守城却又守不住，君长已死而不能同命，我还有什么脸活着呢？马超背叛父辈，背叛国家，烧杀将士，全州愤怒。望表兄下决心除之。”
姜叙说：“马超骁勇，又有羌氐相助，恐力不及。若事不成，还恐累及老母。”
杨阜说：“有勇无谋，易图也。吾已暗约安定的梁宽，南安的赵衢、庞恭等。表兄若肯起兵，必为内应。”
姜母慷慨说：“咄！伯奕，韦使君遇难，岂一州之耻，亦汝之负，岂独义山哉？吾儿无须顾我，事淹变生。人谁不死？死国，忠义之大者。吾年已八十有余，何惧连累？但当速发，我自为汝当之。”
姜叙这才下定了兴兵征讨马超的决心，遂与族弟姜冏及同乡赵昂、尹奉、姚琼、孔信等商议。姜冏欣然应诺，即将妻子与刚才十多岁的儿子姜维隐遁安置。
赵昂回家告知妻子：“欲与杨阜、姜叙、姜冏等兴兵报韦康之仇。怎奈儿子赵月现为马超裨将，马超必先杀我子，如何是好？”
其妻厉声说：“雪君主之大耻，虽死犹荣，何况一子乎！君若顾子而不行，我当先死矣！”赵昂乃决。
次日，通告安定梁宽、南安赵衢及庞恭，又联络了武都人李俊、王灵等共同起兵讨伐马超。
众人商议，先由姜叙、杨阜、姜冏在历城举旗反超，调虎离山；由梁宽、赵衢等联系城内杨岳作为内应，里应外合，夺取冀城。
马超闻知杨阜、姜叙会合赵昂等起兵举事，大怒，即斩杀了赵昂儿子赵月，遂率庞德、马岱尽起军马攻打历城。
姜叙等出城迎敌，两军混战。
姜叙等怎敌马超、庞德、马岱英勇，姜冏战死，姜叙、杨阜大败而走。
马超驱兵追赶，背后喊声起处，赵昂、尹奉等引军杀来。
姜叙、杨阜回军掩杀，两下夹攻，马超首尾不能相顾。
此时又有一彪军马从斜刺里杀来，原来是曹操从濡须口回来，增派兵马，令夏侯渊率兵来破马超。
马超虽勇，怎敌这三路军马拼杀，大败而回。
及至天明，马超引败军到冀城下叫门，城上乱箭射下，梁宽、赵衢立于城头大骂马超，把马超妻子杨氏及其长子一刀一个砍了，将尸首从城上抛下。
马超气噎塞胸，几乎坠下马来。
夏侯渊引军从后追来，马超不敢恋战，与庞德、马岱并命杀开一条血路，遇到姜叙、杨阜杀了一阵，又撞到尹奉、赵昂，被杀得零零落落只剩五六十骑，连夜逃往历城。
守门军士只道姜叙兵回，开门接入。
马超尽洗历城，抓住姜叙的母亲。
姜母大骂：“汝乃背叛父亲逆子，杀害君长的叛贼，天地不容，活着有何面目见人，还不如早死！”
马超大怒，亲手将姜母杀死。
夏侯渊大军至，马超弃城西逃，于二十里处遇杨阜阻拦。
马超咬牙切齿，拍马挺枪，连杀杨阜宗族兄弟七人，杨阜身中五枪，犹然死战。
幸亏夏侯渊从后杀来，救了杨阜。
马超引庞德、马岱等七八骑败逃，投奔张鲁去了。
夏侯渊奉命督众将继续西征，逐马超、破韩遂、灭宋建、横扫羌、氐，虎步关右，凉州地区基本平定。
曹操对姜叙母亲大加褒奖，令郡府将姜冏妻子及儿子姜维收养府中，封赏姜叙、杨阜等十一人为列侯，杨阜为关内侯。
杨阜推辞说：“吾没有保护好州君性命，他们死后，也没有尽节报效。在道义上我应被罢黜，在法律上我应被诛杀。马超又没被杀死。我实无权再受爵禄。”
曹操说：“你与君臣共创大功，西部百姓至今挂在嘴边，作为美谈。子贡辞让封赏，孔子认为不妥。你尽心报国可嘉。姜叙的母亲劝姜叙早日起兵，实在是明智之举，杨敞的妻子也不过如此。实在贤能！实在贤能！有良史记录忠义，是不会忘记汝等节义的。”
却说张鲁，字公祺，道教创始人张陵之孙，继行五斗米道张衡之子。张陵死后，张衡继行其道。父死，张鲁继为首领。其母好养生，“有少容”，“兼挟鬼道”，往来于益州牧刘焉家。张鲁通过其母与刘焉家的关系密切，深得刘焉信任。
初平年间，刘焉任命张鲁为督义司马，与别部司马张修带兵同击汉中太守苏固。
张修杀苏固后，张鲁又杀张修，夺其兵众。并截断斜谷道，在刘焉授意下，杀害朝廷使者。
刘焉死，其子刘璋代立。
刘璋以张鲁不顺从他的调遣为由，尽杀张鲁母及其家室，又遣其将庞羲等人攻张鲁，多次为张鲁所破。
张鲁的部曲多在巴地，刘璋于是以庞羲为巴郡太守。
张鲁袭取巴郡，于是割据于汉中，以五斗米道教化民众，建立了政教合一的政权。
张鲁在汉中，因袭张衡教法，并“增饰之”，自称“师君”。
来学道者，初称“鬼卒”，受本道已信，则号称“祭酒”，各领部众。
领众多者为“治头大祭酒”，不置长吏，以祭酒管理地方政务，继承其祖的教法，教民诚信不欺诈，令病人自首其过。对犯法者宽宥三次，如果再犯，然后才加惩处；若为小过，则当修道路百步以赎罪；又依照《月令》，春夏两季万物生长之时禁止屠杀，又禁酗酒。
他还创立义舍，置义米肉于内，免费供行路人量腹取食，并宣称，取得过多，将得罪鬼神而患病。
五斗米道信徒入道，只需交五斗米，凭借政权的力量扩大了影响。
东汉末年，群雄蜂起，关中韩遂、马超起兵抗曹，不少人逃往相对安定的汉中地区，如关西民从子午谷逃奔汉中的就有数万家。
张鲁还得到巴夷少数民族首领杜濩、朴胡、袁约等人的支持。
他采取宽惠的政策统治汉中，“民夷便乐之”。“流移寄在其地者，不敢不奉”。
张鲁改汉中郡为汉宁郡（治所南郑，今陕西汉中），已衰败的东汉政权无暇顾及汉中，遂拜张鲁为镇民中郎将，领汉宁郡太守。
张鲁统治巴、汉近三十年。信徒众多，成为汉末一支颇有实力的割据势力。
一日，有教徒耕地时得到一块玉印，献给张鲁。
属下认为是吉祥之兆。劝说张鲁自称汉宁王。
功曹阎圃劝谏说：“汉川地区百姓超过十万户，财产富足，土地肥沃，四面崇山峻岭，十分险固，上可辅助天子，就是齐桓公，晋文公，最差也可仿效窦融，不失大富大贵。现在承制任命官属，已经足够了，没必要称王。希望暂且不要称王，免得招惹祸患。”
张鲁听从了阎圃的意见，遂罢称王之议。
张鲁闻知曹操大破西凉，马超兵败来投，大喜，聚众商议起兵拒曹。
阎圃说：“今马超新败，西凉被破，西凉之民从子午谷奔入汉中的不下数万。如今刘璋昏弱，又与君有杀母之仇，不如先取西川为本，再作他图。”
张鲁依言，与弟张卫商议起兵进取西川。