为守卫托卜鲁克，古德里安以托卜鲁克为中心进行了进行周密部署，整条防线从托卜鲁克以西50公里处的贾扎拉到托卜鲁克以东100公里处的巴尔迪亚，德军以依托大海的沙漠高原作了一个大半环形分布。这个大半环东西宽度150公里，南北最宽处约120公里，为防止英军攻击，他先后构筑了两条防线，外围防线总长近250公里，称外防圈，由第15、第21装甲师分别守卫，在大半环中围绕托卜鲁克要塞还有一个小半环，旨在防御直接攻击要塞，小半环长100公里，称内防圈，由第4装甲师把守，三个装甲师在布局上恰好呈现一个“品”字形；意大利伞兵旅负责守卫港口与要塞本身，而飞行堡垒装甲旅则担负全非洲军预备队的责任。
这样的防守密度如果放在东线就显得太粗放了，2个装甲师显然不足以扼守250公里的防线，但在沙漠地带，由于交通相对便利且视野开阔，部队的机动能力比东线要强很多，因此能有效利用地形扼要防守的区域并不太多，反过来，东线在连续战线被突破后还可能有机会依托局部有利地形进行死守顽抗，在沙漠地带一旦被敌军突破主要防守地带后，其余部分可一鼓作气顺势而下，如果防御方再丧失了机动优势和装甲力量，那不管有多少步兵都只能捱着等死当初40多万意大利军队被英国人像赶鸭子一样的击败，就是这个道理。
所以蒙哥马利认为自己从东部发起进攻是可行的：如果古德里安的主力部队真在西面，德国人根本来不及抽调回兵，退一万步，即便东部不能突破防线占领托卜鲁克，也能迫使德军从西部收缩回来没托卜鲁克这个支撑点，10万非洲军只能仓皇撤退。
“真的从东部进攻？”德-拉甘忧心忡忡地问，“万一没能迅速攻下敌军阵地，那西部防线就危险了您手里的预备队数量不足，不可能既用于东部作战又增援西部。”
“那就想办法增加预备队。”蒙哥马利在地图上扫来扫去。想寻找可依靠的力量，最后决定把第后方维持补给线的第51高地师抽调上来，抽走之后，维持从亚历山大港经阿拉曼、马特鲁到托卜鲁克这条600多公里的海岸补给线就只剩下印度第4步兵师、希腊旅以及后备的南非第2步兵师。在阿拉曼战役后。蒙哥马利认为这几支部队战斗力很成问题，他不放心将他们直接放在一线与德国人对峙，干脆一并拖到后方去掌握补给线了，如果包含第51高地师，再加上一些后备、辎重与兵站人员。维持第8集团军补给线的兵力就高达近10万，而直接与古德里安对峙的兵力则略少于20万这也是为什么蒙哥马利兵力不足而伦敦认为第八集团军兵力足够的分歧所在。
德-拉甘不认为抽调第51高地师有什么问题，第八集团军的补给线稳如泰山，德国人哪怕派出一些小分队去搞破坏也无伤大雅，他更关心东面的进攻态势：“您打算让第1装甲师打头阵？”
“有问题么？”蒙哥马利疑惑地问道。
“这个……”德-拉甘压低了声音，“前线既然报告他们有那种厉害的新坦克，再加上德国人防线上有不少88炮，是不是让第一装甲师从侧翼进攻，至于正面么……”
他没有直，但手却在地图上不露痕迹地比划了一下。蒙哥马利立刻就心领神会：“好，让波兰喀尔巴阡旅和自由法国旅从正面进攻，吸引德国人的火力，由第一装甲师负责从侧翼包抄。”
正面之敌当然是难啃的，德国人再怎么也在2个多月的时间里构筑了防线，希腊旅也好、自由法国旅也好，都是吃不列颠拿不列颠的，让他们奉献一下理所当然，至于他们的牺牲到底会如何蒙哥马利对此一点儿心理负担都没有，他果断下令道：“进攻立即发起。越快越好，夜里也不能放松，不能给德国人从容调整的时间，另外请你协调特德将军。如果明天天气许可，一定要发起大规模空袭。”
“长官，现在有两个好消息和两个坏消息，您想听哪个？”托卜鲁克非洲军指挥部里，拜尔莱因参谋长正向古德里安汇报情况。
“先好消息吧。”
“第一个好消息是我们找到了俘虏的那个补给站并成功得手，收获之大出乎意料。现已在搬运回程中；第二个好消息是我们冲破了第七装甲师的全部阵地，而英国人的支援部队才刚刚赶到，只要我们想要马上可以让后续兵力投入大范围突击；至于坏消息是……”他顿了一下，不太高兴地道，“两个虎式装甲营不能充当装甲矛头了，他们报告需要进行补给和战场维护。”
“好消息很令人振奋。”古德里安高兴地，“至于你所谓的坏消息其实也算正常，这种重型坦克燃油消耗肯定会大一点作战如猛虎，补给应该也有猛虎的胃口。”
“光补给还好，我们从英国人那里弄到了一些油料，可直接给他们补充，但补给完了您不能指望他们马上投入战斗，有20多辆虎式不同程度地坏了。”
“坏了？”古德里安疑惑地问，“英国人后面的反坦克火力这么厉害？两个营长不是只损坏了4辆么？”
“4辆只是作战中的损失，确切地是两辆报废，两辆履带被打断但可修复，现在报告的是机械问题其余近20辆出现了不同程度的抛锚，有动力系统的、传动系统的、变速箱的问题，反正各种各样、您能想到的毛病都出现了。”拜尔莱因抱怨道，“这质量差得简直就不像德国货，倒像是意大利人为我们生产的一样。这仗幸亏我们打赢了并控制战场，要打输了，这些坦克可就全成了英国人的战利品！”
“这不算什么……新坦克嘛，当然问题会多一点。”古德里安满不在意地挥挥手，“你是没见过当初三号是如何的不可靠，我在装甲兵校里训练部队时，那履带经常走着走着就自己掉下来，部队进军奥地利时那还不能算是作战，一路上抛锚的坦克比正常进城受阅的数量都多。”
“他们也忒脆弱了一点……”
“我记得你有两个坏消息，另一个呢？”
“还有一个坏消息就是被您中了的那个，蒙哥马利在东面展开了猛烈进攻。”
古德里安哈哈大笑起来：“这是可想而知的，如果你站在蒙哥马利的立场也会这么办，因为他能选的办法不多：第一条是老办法，调集增援力量拼命填补漏洞，气象预报明天会天晴，这样他就能投入空军力量封堵缺口然后我们就缩回去了，他除了白白损失一个装甲师和一个补给基地啥也捞不到；第二条是利用我们主力特别是装甲主力不在东面的机会发起猛攻，要么能迫使我们回援，要么可以夺取东面的防线，如果能趁机占领托卜鲁克要塞本身，不定他愿意断然舍弃这个装甲师而只求拖住我们。”
“那现在该怎么办？我原本还指望把虎式调回去恐吓英国人呢。”
“让我想想……”古德里安正准备仔细看看地图，忽然参谋送上了新的电报：波兰人和法国人向东面阵地发动了猛攻，据还得到了重型坦克的掩护。
“重型坦克？是丘吉尔？”拜尔莱因道，“今天战场上我们的部队就碰到了这批重型坦克据俘虏是丘吉尔的第6代改型，装甲厚度最厚处也有100mm差不多和虎式一样厚，不过那门坦克炮真是弱得可以，连新4号的火炮都比不上，速度更是慢到只有25公里/小时，t-34和4号打不动他们的正面，但远远不如虎式，结果是毫无悬念地被干掉了。”
“英国人的思路还停留在巡洋坦克、步兵坦克的年代，尽弄些大而无用的铁乌龟……”古德里安嘲讽道，“以前玛蒂尔达是这样，现在丘吉尔还是这样，不知道啥时能醒悟过来？倒是美国人的谢尔曼不错，和4号战斗力比较接近，考虑到他们的生产力，将来会是件令人头疼的事情，等等……进攻的是波兰人？”
拜尔莱因重新看了一下，回答道：“没错，还有法国人，大约一共2个旅……”
“我知道蒙哥马利在想什么了……”古德里安立即道，“告诉瓦尔斯特中将，东面的装甲部队先不要动，让步兵依托工事去对付进攻，注意隐蔽一部分88炮，不要都暴露出来。”
“隐蔽88炮？那些重型坦克该怎么对付呢？”
“让他们尝尝铁拳的威力，对付铁乌龟最合适不过了……”古德里安笑道，“至于明天，我会送给蒙哥马利一个惊喜的。”(未完待续。)