丰镐之地，王宫。
姬烈自从进行了一番改革之后，姬烈获得了大量钱财，但是这些钱财的代价却是国人穷困。虽然姬烈也是压榨了不少王畿贵族，但是王畿贵族很快就将这种剥削，延续到了国人身上，最终国人变得愈发穷困。
另一边，姬烈又下令，诽议他的人直接杀掉。他特意成立了一个组织，用来执行这项命令，而伴随着命令下达，越来越的人被杀死，渐渐的民众不再言语。
王畿之中，大街上行人寥寥无几，双方碰面之后，也大多都只是眼神示意，不再说话，从此再没有人敢于议论朝政，议论天子。
姬烈知道了之后，很是高兴，洋洋得意的冲召穆公道：“你看现在没人敢说我的坏话了！”
召穆公绝望的闭上双眼，不再言语，他知道即便是说的再多，也无法改变天子的决议。
姬烈获得大量钱财后，重修宫殿，大军也开始征伐戎狄。一时间王畿军威鼎盛，一扫前面数代王畿虚弱的情况，姬烈虽然军事水平不错，但是却有一个绝大多数天子都有的毛病，好大喜功。
因此在实力强盛的时候，姬烈就开始连年佣兵，不断和戎狄、夷人开战，
姬烈对于这种情况很是高兴。但是连年用兵导致了王畿财政不足，经过几番压榨的国人中，已经没有什么钱。
而为了维持天子六军，只能再次加税，可是王畿之中税赋已经非常高了，于是姬烈又想到了一个主意——卖官鬻爵。
当然卖官鬻爵做的不能太明显，不然名声不好听，做的隐蔽了一些。当然这個时候王畿之中也没有多余的土地用来分封，所以这些爵位并没有采邑。
不过即便如此也有不少贵族进行购买，然后获取大量金钱用来维持修建王宫和天子六军。
姬烈好大喜功，修建宫殿，又常年对蛮夷用兵，导致即便是周天子卖官鬻爵依旧是不能满足。
想找搞钱的姬烈听说荣夷公室搞钱能手，于是就亲近荣夷公。荣夷公成了姬烈的宠臣后，则开始帮他筹备资金。
楚国经过百多年的发展，已经成了南方大国。因为一直被中原诸侯瞧不起，在周懿王的时候，就已经称王了。
楚国擅自称王，这种做法完全是在打邦周的脸，周懿王时期，王畿衰弱，数次征伐蛮夷，不胜。周天子的威望已经跌落谷底，因此楚国才敢僭越称王。
姬烈在继承王位之后，就想要去找楚国的麻烦，可是在他继承王位之后，邦周王畿多有夷狄来犯。姬烈只能先解决这些夷狄之后，才能对付楚国。
姬烈征讨夷狄，威名大盛，在将王畿附近夷狄全部击败之后，姬烈开始准备对付楚国。楚国地方千里，民众百万，乃是顶级大国。
仅仅依靠王畿的实力并非楚国的对手，于是姬烈就诏令汉水五国准备征伐楚国。汉水五国本就和楚国经常摩擦，此番得到天子诏令，立刻同意，准备合兵讨伐楚国。
楚王熊渠听闻周天子前来征讨，心中惶恐。这些年姬烈东征西讨，威名赫赫。非是前代懿王可比，如今统帅汉水五国联合而来，恐不能敌，起全国之兵囤于汉水。
王三十三年。
周天子亲率大军与楚军战于汉水。
双方大战三月，战至七月，天气闷热，尸体腐臭，军中疫病横行。楚君熊渠去王号，退出汉水之北，双方乃罢兵。
此战双方损失不小。而因为连年征战，王畿财政每况愈下。为了改善经济，提高收入，姬烈任命荣夷公为上卿，委以重任。
荣夷公上任后，王畿财政可谓千疮百孔。于是荣夷公上书姬烈推行山林川泽物产施行‘专利’，将山川河流收回为天子所有，禁止国人进入山林打猎、采樵，不让平民捕鱼。其中物资由天子支配。
王畿百姓本就被姬烈改革压迫深重，生活困苦，山林川泽被封闭，可谓是断绝生路。另一方面，王畿律法严苛，百姓不敢言语，于是怨气越发深重。
与此同时，贵族卿士们也被强制征收大量财货，同时姬烈卖官鬻爵导致官爵泛滥，贵族地位受到影响。原本支持他的贵族也开始离心离德。
召穆公几番劝谏，姬烈完全不听，于是不再言语。
是夜，一处偏僻的房屋之中，几个中年人正沉默对坐。
“石公，王畿压迫日甚，财货损失倒也罢了，可是天子竟然要彻底改变‘世为卿士’的传统，这是在断咱们的根啊！”
“是啊，我等世代为周天子公卿，天子怎能如此薄情！”
“卖官鬻爵，只要交钱就能获得爵位，那我等先辈披荆斩棘，浴血奋战算什么？区区财货，便能获得爵位！此是明君所为吗？”
“与民争利、卖官鬻爵、酷刑止谤、任用小人，建夷宫，王畿百姓不堪压迫，诸卿，现在已经到了生死存亡之际，诸位还要犹豫吗？”
“对，如今就连召穆公和周公都已经被罢免了，再没有人可以为我等发声！诸位觉得还能忍多久？”
一时间众人群情激奋。
若是真以为这些世卿贵族忧国忧民，那就大错特错了，他们反对的是废除‘世为卿士’这件事情。若是真废除‘世为卿士’那他们可就彻底成了普通国人了。这也是他们最恐惧的。
石公沉默片刻，最后一咬牙道：“王上崇信小人、卖官鬻爵、与民争利、酷刑止谤，邦周基业不稳，为国家社稷，我等不得不为也！”
“百姓困苦，就连渔猎和采樵都被禁止，怨气丛生，定然是要暴乱的，诸公可以回去提前准备。”
这些贵族卿士相互转头看了看，眼神微动，随后心照不宣的离开这里，返回各处。
王三十七年，国政暴虐，国人不堪压榨，群起而攻之，围攻王宫，周天子惧，惊慌逃至彘地。
卿士贵族惊恐，太子逃入召公家中，国人围召公宅。昭公以子替太子，太子幸免。后召穆公与周定公摄政，号称共和，十四年，厉王崩于彘。
《史记》中记载的周厉王是一个不折不扣的暴君，但是有意思的是如果厉王只是一个暴君，那么为何他能执政三十七年之久？实际上，我们从其他的一些史书当中也看到了不一样的记载。周厉王击败肆虐王畿的夷狄，征讨四方蛮夷，逼迫楚君去王号，从这些方面来看，他是一位很有作为的君主。
实际上，从继承王位开始周厉王是一个面对“积重难返局面”的改革家，他对邦周的政治、经济、军事、法律等方面都有改革，但是他所面对的是一个强大的旧贵族阶层。
他的改革触碰了大量贵族的利益，以至于贵族们不满，却又压榨国人，最后连贵人也反对他。总体上来讲，他是一个失败的改革家，而与此同时，和他同时期的公羊解却是一位成功的改革家，不过即便是的失败了，他的教训也对后辈改革者提供了经验。——《中国史·历史的两面性》