却说曹操闻知陶谦已死，刘备为徐州牧，不禁大怒：“吾仇未报，刘备却未费半箭之功，坐享其成，得了徐州。必先杀刘备，再掘陶谦坟墓，以报父仇。”遂传号令，克日起兵攻打徐州。
荀彧劝阻说：“昔高祖保关中，光武据河内，都是以‘深根固本’控制天下。进，足以胜敌；退，足以坚守，所以虽然遇到很多困难，但终于成就了大业。明公得兖州，据河、济之重地，就相当于当年的关中、河内啊！如果现在攻取徐州，若多留兵，则攻打徐州不够用；若少留兵，则恐吕布乘虚而入，兖州郡县可能陷落吕布之手。明公上次攻徐州多所杀戮，徒惹怨恨，必然人自为战，无降服心，即使能破，亦难据有。现在陶谦虽死，已有刘备坚守，徐州百姓多附刘备，必然帮助死战。倘若徐州军民坚壁清野，严阵以待，一时不能攻克，将陷于进退失据的危险境地。到那时兖州不保，如果再得不到徐州，明公能回到哪里去呢？明公放弃兖州攻取徐州，实在是弃大而就小，去本而就末，用安全去换取危险啊！恳望明公慎重考虑。”
曹操说：“今年灾荒，粮草缺乏，军士坐守在这里，终久不是办法。”
荀彧说：“当前应抓紧时机，收割熟麦，储存粮秣，积蓄实力，然后进军讨伐割据扬州的袁术，控制淮、泗流域。”
曹操尚在犹豫，忽报袁绍遣使来。
曹操迎入，问其来意，说是袁本初见吕布袭占兖州，曹公粮尽，想叫曹公举家迁往冀州邺（今河北邯郸临漳县境内），依靠袁绍，夹攻吕布。
曹操想要答应，程昱进见说：“我听说将军打算将家属迁居于邺城，与袁绍连和？”
曹操说：“正有此意。”
程昱劝谏：“我认为将军只是一时临事而惧，否则又怎会如此不深思熟虑？”
“仲德何出此言？”曹操问。
程昱说：“袁绍据有燕、赵之地，怀并吞天下之心，可是其智不能济其事。将军自以为能在其手下做事吗？将军有龙虎之威，可谓是当年韩（信）、彭（越），岂能有臣服于他人之事？还有当今自负文才其实才器粗略的北海太守孔融，尚且知道袁绍虽有篡汉野心，却无济世智能，幕僚左承祖劝其接纳袁绍，却被斩杀，不肯依附。何况将军这样雄才大略的人物呢？如今兖州虽残，尚有三城可守。能战之士，不下万人。以将军神武，加上我和荀彧等人协助，并收城池士兵而加以运用，霸王大业可成。希望将军慎重考虑！”
曹操听了，一时拿不定主意。
程昱又说：“秦末齐国贵族田横，与兄田儋、田荣反秦自立。兄弟三人先后占据齐地为王，占地千里，拥众百万。汉高祖统一天下，田横不肯称臣，率五百门客逃往海岛。高祖招抚，田横被迫乘船赴洛，自杀于首阳山中。到这个时候，还认为不当降虏称臣。”
“是啊！至死不受其辱，才是真正的大丈夫。”曹操感慨地说。
程昱说：“可能是我愚钝，不识大体。以为将军志气还不如田横。田横只不过是齐国一个壮士，还以做高祖的臣子感到羞耻，至死不愿受辱。以将军这样聪明神武人物，却要举家前往冀州屈尊于袁绍，却不以为是种耻辱。我私下里都为将军感到羞耻。”
一番话说得曹操面红耳赤，方才打消了去冀州依附袁绍的念头。
曹操又把荀彧劝阻攻打徐州意图告诉程昱。
程昱说：“攻取徐州乃是下策。”
曹操问：“何为上策？”
程昱说：“将军得兖州，招抚青州黄巾，军民屯田，百姓感德，此乃根本。现在兖州治所昌邑城守将薛兰、李封，时常率领军士四处抢掠，民怨沸腾，城池空虚，一鼓可下。然后以得胜之兵攻取濮阳，山东大地可定，此乃上策。”
曹操又征求荀彧意见，荀彧竭力赞同。
曹操命夏侯惇为先锋，率军先行，自督中军，向昌邑进发。
夏侯惇引军正行，忽见一群难民扶老携幼，逃奔而来。
夏侯惇命军士让过难民，截杀后面追赶过来的军兵。
这些兵士平时散漫惯了，又是出其不意遇到截杀，便纷纷缴械投降。
夏侯惇恐怕泄露进攻昌邑的消息，令军士将全部战俘及难民押送中军，听候曹操发落。
曹操向战俘询问了昌邑城防情况，命严加看管，不得走脱一人，然后聚集难民，好言慰籍。
难民不知来者是何处兵马，人人但颤心惊，其中有个胆大的长者说：“昌邑守将薛兰、李封，经常派军士到昌邑四周抢掠，民无宁日。闻知徐州陶恭祖善待百姓，欲往徐州避难。谁知不知何处冒出个曹操，竟然为了报一己私仇，残害徐州无辜百姓。我等不敢前往，只得返回。却又遇到昌邑兵卒到乡下抢劫，正不知逃往何处，正好遇到大军相救。多谢大军救命之恩。”
曹操听后，一种负疚感油然而生：“待破了昌邑，定还百姓一个宁日。”
难民听了，跪地叩头。
长者说：“如此大军，何愁不胜？普通百姓，别无他求，只求安居乐业，安宁生活而已。”
曹操将众人扶起，即命军士将军粮发放给难民，搭建帐篷暂且妥善安顿，待破了昌邑，再遣散难民回家安居。
曹操安置了难民，遂督军向昌邑进发。
将至昌邑扎营，曹操聚集将士商议攻城计策。
毛玠建议，先派遣四将各领兵五百，混杂于昌邑四周屯田兵民之中，待守城敌兵出城抢劫时，与屯田兵民一起与其纠缠，使其不得回援。此时城中空虚，再令夏侯惇攻城，昌邑唾手可得。
曹操依计，即派李典、乐进、于禁、吕虔四将，各带一千军士，混杂于四周屯田兵民之中，与昌邑出城抢劫兵卒纠缠，使其不得回城救援；命夏侯惇攻北门，夏侯渊攻南门，典韦攻西门，许褚在东门埋伏。
傍晚，曹操督军向昌邑发动进攻。
城中空虚，薛兰、李封料守不住，见三门攻打甚急，急往东门突围。
李封刚刚出城，便中了许褚埋伏，只两合，便被许褚斩杀。
薛兰见李封被杀，调头便跑，正遇攻入西门的典韦追杀过来，一箭将其射死。
出城抢劫军士见城中有变，欲回救援，却被曹军四将所率将士纠缠，有的被擒获，有的被斩杀，余者四散逃亡。
曹操复得昌邑，进城慰军安民。
待四周混杂于屯田兵民将士回城后，程昱建议立即进兵，再次攻打濮阳。
曹操为雪上次攻打濮阳被火烧伤之耻，即派典韦为先锋，夏侯惇、夏侯渊为左军，李典、乐进为右军，曹操自领中军，于禁、吕虔断后，浩浩荡荡杀奔濮阳。
典韦来到濮阳城下叫战，吕布欲出城迎战，陈宫劝说：“暂且不可出战，待众将聚集后方可。”
吕布说：“赤兔千里，戟扫群雄，谁奈我何？”不听劝阻，引兵出城，横戟大骂。
典韦出马，二人厮杀三十余合，不分胜负。
又战十余合，典韦渐觉不支。
正在此时，左军夏侯惇、夏侯渊，右军李典、乐进到来，将吕布围困核心，吕布跃马舞戟，力战五将。
吕布再勇也难敌五员猛将，眼看遮拦不住，便虚晃一戟，纵马飞出包围，引军退回城中。
陈宫见吕布败回：“今曹兵势大，不可与其争锋，只可坚守待援。”
吕布说：“吾想再投袁绍，何如？”
陈宫说：“上次险些遭害，岂能容你？不如派人前往求援，看其如何？若援，则去投；若不援，去必自投罗网。”
吕布遂派人往冀州向袁绍求援，命令将士坚守四门。
曹操率中军来到，见吕布闭门不出，退三十里扎营。
再说袁绍在冀州闻知曹操与吕布在濮阳相持，聚众商议：“曹操被吕布侵袭，吾劝其来投，却不就，不如助吕攻曹。”
沮授进言：“吕布是一个豺狼，若得兖州，必图冀州，不如助曹攻吕”。
正商议间，人报吕布派人前来求援。
谋士审配说：“曹操势力强盛，若得濮阳，雄踞山东，对冀州不利。不如派兵缓慢前往，作壁上观。观二虎相斗，防胜者入侵，方可无患。”
袁绍从之，唤吕布派遣的人进来：“回去告诉奉先，吾即派大将颜良带兵五万前往濮阳。”
派人回报吕布，吕布依然坚守。
曹操见两次攻打濮阳不下，甚为焦虑。程昱说：“吕布虎狼，虽是匹夫之勇，但有陈宫为谋，不可强攻，只可智取。”
曹操问：“计将安出？”
程昱说：“上次吕布利用城中富户田公诓将军入城，不如将计就计。”
曹操听了程昱计策，依计而行。
曹操叫人在濮阳城外打听到一个与田公相善的族长，请入军中，待为上宾，告知意图。
族长感曹操恩德，当即应允，说：“以前经常往城里给田公送粮，自去年遭受蝗旱灾害，民不聊生，自无粮可送。”曹操便将五车粮食交付族长，命一能言善辩部将领十名军士扮成随从族人，押送粮食进城。